Por Yasmin Rahal de Andrade
Lei nº 15.506/2026: eficácia perante terceiros, estruturação contratual e gestão de riscos
O Global Critical Minerals Outlook 2025, da International Energy Agency (IEA), situa o Brasil entre os países com potencial relevante para contribuir para a diversificação das cadeias globais de minerais críticos. O relatório destaca a disponibilidade brasileira de recursos como grafita, níquel, manganês e terras raras, bem como o avanço de novos investimentos, em um cenário internacional marcado por elevada concentração geográfica da mineração, do refino e do processamento de minerais essenciais à transição energética e às tecnologias de alto valor agregado.
A oportunidade geológica, contudo, não é suficiente para assegurar inserção qualificada nas cadeias globais. Análises brasileiras produzidas a partir desse diagnóstico vinham apontando a ausência de marco regulatório mais robusto e de estratégia nacional consolidada como fator de risco para que o país permanecesse predominantemente como exportador de matérias-primas, sem internalizar etapas de beneficiamento, transformação, inovação e maior valor agregado.
A Lei nº 15.506, de 16 de setembro de 2026, representa resposta legislativa relevante a essa lacuna. Ao instituir a Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos (PNMCE) e o Conselho Nacional para Industrialização de Minerais Críticos e Estratégicos (CIMCE), a lei organiza uma política nacional voltada à pesquisa, lavra, beneficiamento, transformação mineral, inovação, financiamento e desenvolvimento das cadeias produtivas. Em seu artigo 38, reconhece ainda a possibilidade de averbação de contratos privados de streaming e royalties minerários perante a Agência Nacional de Mineração (ANM), atribuindo eficácia erga omnes aos contratos averbados, prevendo execução específica em caso de inadimplemento e admitindo sua utilização como garantias em operações financeiras.
O reconhecimento legislativo, contudo, não define integralmente a natureza jurídica desses instrumentos nem resolve seus efeitos em alienações de direitos minerários, situações de insolvência e apuração da Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais (CFEM). O novo marco, portanto, reduz uma lacuna institucional importante, mas inaugura uma segunda etapa: interpretar seus instrumentos, acompanhar sua regulamentação e traduzi-los em critérios objetivos de estruturação contratual, diligência jurídica e mitigação de riscos.
I. O NOVO MARCO DOS MINERAIS CRÍTICOS: CONTEXTO, OBJETIVOS E LIMITES
A Lei nº 15.506/2026 deve ser compreendida no contexto da crescente relevância econômica, tecnológica e geopolítica dos minerais críticos. O Global Critical Minerals Outlook 2025 registra que a demanda por minerais associados à transição energética continua em expansão e que as cadeias de refino e processamento permanecem fortemente concentradas. O relatório também identifica o Brasil como fonte potencial de diversificação, inclusive em razão de suas reservas e projetos relacionados a grafita, níquel, lítio e terras raras.
Nesse cenário, a PNMCE busca transformar vantagem geológica em capacidade industrial e tecnológica. A Lei nº 15.506/2026 adota como fundamentos a estabilidade regulatória, a segurança jurídica e a previsibilidade para atração de investimentos; estimula agregação de valor em território nacional; prevê instrumentos de financiamento e incentivos; fomenta pesquisa, desenvolvimento e inovação; e institui mecanismos de rastreabilidade das cadeias produtivas. A lógica do novo marco, portanto, não se limita à ampliação da produção mineral, mas procura favorecer beneficiamento, transformação e inserção qualificada do Brasil em cadeias globais de maior valor agregado.
O Decreto nº 13.118/2026 complementa essa arquitetura institucional ao regulamentar a organização e o funcionamento do CIMCE e ao instituir o Grupo de Assessoramento sobre Minerais Críticos e Estratégicos. O CIMCE é definido como órgão de coordenação, planejamento e acompanhamento da PNMCE, vinculado à Presidência da República, com competência para elaborar e aprovar o Plano Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos e analisar projetos submetidos ao novo regime. O decreto, contudo, não disciplina de modo exaustivo todos os instrumentos previstos na lei.
É nesse ponto que o artigo 38 da nova lei assume importância específica. Ao reconhecer mecanismos privados de financiamento já utilizados internacionalmente pelo setor mineral, a lei procura criar maior segurança jurídica para a mobilização de capital e para a monetização de produção futura. A opção legislativa é coerente com o diagnóstico internacional de que a diversificação das cadeias exige não apenas reservas minerais, mas também investimento, contratos financiáveis, mecanismos de redução de risco e previsibilidade regulatória.
O artigo 38 autoriza a averbação de contratos vinculados a direitos minerários regularmente outorgados, condicionados à previsão de aporte inicial e compensação em produção ou receita. Determina registro eletrônico com confidencialidade das cláusulas comerciais, atribui eficácia erga omnes aos contratos averbados, prevê execução específica em caso de inadimplemento e permite que esses instrumentos sejam utilizados como garantias em operações de crédito ou financiamento com instituições autorizadas.
A eficácia erga omnes não deve ser equiparada automaticamente à instituição de novo direito real. A redação legal abre espaço para discutir se se trata de direito obrigacional com oponibilidade legal reforçada ou de posição jurídica especial vinculada ao direito minerário; e essa qualificação tem consequências práticas na circulação de ativos, no tratamento do inadimplemento, na insolvência e na constituição de garantias.
Além disso, a averbação perante a ANM não se confunde com a atuação institucional do CIMCE. O Decreto nº 13.118/2026 estrutura a governança da PNMCE, enquanto a operacionalização específica da averbação prevista no artigo 38, § 1º, depende de normas complementares da ANM. Permanecem, portanto, questões relevantes sobre procedimento, publicidade, confidencialidade, contratos preexistentes e articulação entre o registro do contrato e outros controles regulatórios eventualmente incidentes.
II. STREAMING E ROYALTIES: ESTRUTURAS ECONÔMICAS DISTINTAS
No streaming, o financiador realiza aporte antecipado e obtém o direito contratual de receber parcela da produção mineral futura, frequentemente com pagamentos adicionais por unidade entregue. Já nos royalties privados, a remuneração tende a corresponder a uma parcela da receita ou do valor da produção, sem entrega física do mineral. Assim, a configuração jurídica concreta depende da redação do contrato, da natureza do aporte e da distribuição dos riscos.
Ambos podem funcionar como mecanismos de antecipação de recursos e monetização de produção futura, oferecendo alternativa ou complemento a formas tradicionais de dívida e financiamento de projetos. A expressa referência legislativa a esses instrumentos aproxima o marco brasileiro das discussões internacionais sobre mecanismos de co-investimento, offtake, de-risking e financiamento privado para expansão e diversificação das cadeias de minerais críticos. Isso não elimina, porém, a necessidade de cuidado com a qualificação da obrigação, a alocação de riscos operacionais, as garantias, as condições de transferência do ativo e os mecanismos de resolução de disputas.
III. A EXPERIÊNCIA DE SALOBO E SUA RELEVÂNCIA
A operação de gold streaming relativa à mina de Salobo, mantida com a Wheaton Precious Metals, constitui referência concreta para a discussão. Informações públicas da Wheaton1 indicam que a operação foi iniciada em 2013 e ampliada em 2015 e 2016, alcançando 75% da produção de ouro vinculada ao contrato, ao longo da vida útil da mina. Os relatórios públicos da Vale também registram os pagamentos antecipados e as obrigações de streaming2.
A experiência não implica, por si só, necessidade de alteração dos contratos existentes. Ela demonstra, contudo, a relevância de avaliar como o novo regime brasileiro interage com estruturas contratuais de longa duração, operações transnacionais, mecanismos de garantia e estratégias de financiamento já estabelecidas. Para empresas do setor mineral, a questão se projeta também sobre operações futuras, sobretudo se o novo marco estimular estruturas destinadas a financiar beneficiamento, transformação e expansão de projetos relacionados a minerais críticos e estratégicos.
IV. QUESTÕES JURÍDICAS PRIORITÁRIAS
IV.1 NATUREZA JURÍDICA E EFICÁCIA PERANTE TERCEIROS
É necessário distinguir a eficácia perante terceiros conferida pela averbação da eventual criação de direito real típico. A análise deverá articular o artigo 38 com o Código Civil, o regime jurídico dos direitos minerários e as obrigações de entrega ou pagamento previstas no instrumento. O ponto é central porque a eficácia erga omnes reforça a posição jurídica do financiador, mas não esclarece, por si só, a exata natureza do direito constituído nem a extensão dos efeitos que acompanharão o título minerário.
IV.2 ALIENAÇÃO DE ATIVOS E SUCESSÃO NAS OBRIGAÇÕES
A oponibilidade do contrato ao adquirente do direito minerário não resolve, isoladamente, se há assunção automática de todas as obrigações pessoais do alienante. Cláusulas de consentimento, sucessão, garantias, continuidade de fornecimento e eventos de vencimento antecipado devem ser examinadas em conjunto. O tema ganha importância adicional em operações societárias, joint ventures, alienações de projetos e reorganizações envolvendo ativos qualificados como críticos ou estratégicos.
IV.3 RECUPERAÇÃO JUDICIAL E INSOLVÊNCIA
A averbação e a execução específica não asseguram, por si, imunidade aos efeitos da Lei nº 11.101/2005. A classificação do direito, a existência de garantias, o momento de constituição das obrigações e o regime de sujeição concursal demandam análise própria. O tema é especialmente sensível em compromissos de entrega de produção futura de longa duração e em estruturas nas quais o financiador já realizou aporte substancial antes da produção.
[1] https://vipfiles.valor.com.br/BDEmpresas/9a9bf430-6bff-4ed2-9c9c-23f7ac07778a.pdf. p. 99.
IV.4 CFEM E PAGAMENTOS ANTECIPADOS
A CFEM possui fato gerador e bases de cálculo previstos em legislação específica. O recebimento antecipado de recursos em contratos de streaming não autoriza concluir, de forma abstrata, pela incidência imediata ou pela exclusão definitiva da compensação. É necessário examinar a substância econômica, a comercialização do mineral, os fluxos de entrega e a legislação aplicável, distinguindo o momento do aporte financeiro das operações que efetivamente realizem o fato gerador da compensação.
IV.5 REGISTRO, PUBLICIDADE E CONFIDENCIALIDADE
A eficácia perante terceiros exige compatibilizar a publicidade do gravame com o sigilo de preços, fórmulas de remuneração, volumes, projeções e demais informações estratégicas. A regulamentação da ANM e o desenho dos instrumentos a serem apresentados para averbação serão determinantes para a segurança da operação. A disciplina é especialmente relevante para contratos transnacionais e de longa duração, nos quais a publicidade irrestrita de condições comerciais poderia comprometer interesses concorrenciais.
IV.6 ARTICULAÇÃO COM A PNMCE, FINANCIAMENTO E POLÍTICA INDUSTRIAL
O artigo 38 deve ser interpretado como parte de uma política mais ampla. A Lei nº 15.506/2026 combina mecanismos de financiamento, incentivos ao beneficiamento e à transformação mineral, estímulos à pesquisa e inovação e instrumentos de rastreabilidade. Nessa arquitetura, streaming e royalties podem atuar como fontes privadas de capital para projetos que demandem investimentos relevantes antes da geração de receitas operacionais, inclusive em cadeias que o País pretende desenvolver e verticalizar.
A relevância jurídica, portanto, não se resume à validade ou ao registro de um contrato. A questão estratégica é identificar como o novo regime pode aumentar a financiabilidade de projetos, proteger direitos econômicos perante terceiros e, simultaneamente, compatibilizar essas estruturas com o regime minerário, a governança do CIMCE, a política de agregação de valor, a disciplina concorrencial e as exigências de sustentabilidade e rastreabilidade.
V. CONSIDERAÇÕES FINAIS
O debate internacional de 2025 colocou o Brasil diante de uma oportunidade clara: utilizar sua disponibilidade de minerais críticos para participar de cadeias globais cuja diversificação se tornou tema de segurança econômica, energética e tecnológica. O desafio identificado não era apenas geológico, mas institucional — transformar reservas em projetos financiáveis, capacidade industrial, inovação e geração de valor no território nacional.
A Lei nº 15.506/2026 constitui passo relevante nessa direção ao estabelecer uma política nacional integrada, criar governança própria e prever instrumentos de financiamento, industrialização, inovação e rastreabilidade. O Decreto nº 13.118/2026 inicia a implementação dessa arquitetura ao estruturar o CIMCE, embora permaneçam diversos aspectos dependentes de regulamentação específica e consolidação administrativa.
Nesse contexto, o artigo 38 confere visibilidade normativa a instrumentos já consolidados na prática internacional de financiamento mineral. Seu potencial está justamente em conectar segurança jurídica contratual e mobilização de capital privado. O desafio passa a ser compreender o alcance da eficácia erga omnes, sua interação com a disciplina civil, minerária, concursal e financeira brasileira e os efeitos do novo regime sobre operações existentes e futuras.
A antecipação dessas questões pode ampliar a previsibilidade na negociação de novas operações, reduzir controvérsias em contratos de longo prazo e permitir que se avalie, com maior segurança, de que forma as ferramentas introduzidas pelo novo marco podem dialogar com estratégias de investimento, financiamento e desenvolvimento de projetos. A proposta é transformar a inovação legislativa em uma agenda de segurança jurídica e eficiência contratual, sem pressupor a inadequação de estruturas já existentes.
